全球焦点！劲拓股份: 《公司章程》及相关制度修订对照表

                           深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

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      深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会为更好地规范公司治理层运作、提高运作效率，根据《上市公

      《上市公司章程指引》等的规定，经 2023 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十次会议决议，修订了《总经理工作细则》，

 司治理准则》

 同时提请股东大会修订《公司章程》，具体情况如下：

      一、《公司章程》修订对照表

 条文              修订前具体内容                         修订后具体内容

第七条    第七条 董事长为公司的法定代表人。          第七条 总经理为公司的法定代表人。

       第一百一十四条 董事长行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；      第一百一十四条 董事长行使下列职权：

       （二）督促、检查董事会决议的执行；          （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；     （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

     签署的其他文件；                     （四）签署董事会重要文件；

第一百一

       （五）行使法定代表人的职权；             （五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使

十四条

       （六）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务 符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及

     行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应 时向董事会和股东大会报告；

     于事后及时向董事会和股东大会报告；            （六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、

       （七）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外 收购出售资产、贷款、资产抵押等事项；

     投资、收购出售资产、贷款、资产抵押等事项；        （七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

       （八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百三   第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：  第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

 条文            修订前具体内容                        修订后具体内容

十五条     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

      决议，并向董事会报告工作；              并向董事会报告工作；

        （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

        （四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；

        （五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；

        （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

      责人；                          （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 外的负责管理人员；

      聘以外的负责管理人员；                  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的

        （八）本章程或董事会授予的其他职权。       聘用和解聘；

        总经理列席董事会会议。                （九）决定公司日常生产经营相关协议（包括采购、销售、

                                 租赁、委托经营、受托经营等）的签署；

                                   （十）决定以公司名义提起诉讼；

                                   （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

                                   总经理列席董事会会议。

          第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：      第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

          （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；     （一）总经理办公会议召开机制；

          （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其    （二）总经理的职权和义务；

第 一 百 三 分工；                           （三）总经理向董事会、监事会的报告制度；

十七条       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以    （四）董事会认为必要的其他事项。

        及向董事会、监事会的报告制度；                总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

          （四）董事会认为必要的其他事项。          事会报告公司经营情况（包括但不限于重大合同的签订、执行情

           总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 况、资金运用情况和盈亏情况）。总经理必须保证该报告的真实

 条文              修订前具体内容                         修订后具体内容

       者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情      性。

       况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

                                         第一百三十八条 总经理办公会由总经理根据工作需要召集

第一百三

                                       并主持召开，组成人员为副总经理、董事会秘书、财务总监及总

十八条      —

                                       经理认为需要出席的人员。

（新增）

                                         总经理办公会形成的决议应当执行。

      注：《公司章程》新增条款后，原条款序号按序顺延。

      二、《总经理工作细则》修订对照表

 条文             修订前具体内容                       修订后具体内容

          第六条 总经理根据公司章程行使下列职权：     第六条 总经理根据公司章程行使下列职权：

          （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

        董事会决议，并向董事会报告工作；

                                董事会报告工作；

          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

          （三）拟定公司内部管理机构设置方案；       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

          （四）拟订公司的基本管理制度；          （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

          （五）制定公司的具体规章；            （四）拟订公司的基本管理制度；

第六条

          （六）提请董事会聘任和解聘公司副总经理、财

                                   （五）制定公司的具体规章；

        务负责人；

          （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘    （六）提请董事会聘任和解聘公司副总经理、财务负责人；

        以外的负责管理人员；                 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

          （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 员；

        公司职工的聘用和解聘；

                                   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和

          （九）列席董事会会议；

 条文              修订前具体内容                            修订后具体内容

        （十）决定公司日常生产经营相关协议（包括采       解聘；

      购、销售、租赁、委托经营、受托经营等）的签署；             （九）决定公司日常生产经营相关协议（包括采购、销售、租赁、

         （十一）决定单项数额或同一会计年度累计数额

                                    委托经营、受托经营等）的签署；

      不超过公司最近一次经审计的净资产 5%或 1000 万

      元的对外投资项目；                           （十）决定以公司名义提起诉讼；

         （十二）决定单笔或同一会计年度累计数额不超            （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

      过公司最近一次经审计的净资产 5%或 1000 万元的         总经理列席董事会会议。

      固定资产购买或处置；

         （十三）核销单笔或同一会计年度累计数额不超

      过人民币 300 万元的坏帐；

         （十四）决定年度财务预算内的研发计划，或年

      度财务预算外且费用不超过 500 万元人民币的研发计

      划；

         （十五）决定单项数额或同一会计年度内累计不

      超过 100 万元的捐赠；

         （十六）决定公司不超过人民币 1000 万元的短

      期投资；

        （十七）决定以公司名义提起诉讼；

        （十八）公司章程或董事会授予的其他职权。

        第八条 总经理的义务与责任：                第八条 总经理的义务与责任：

        （一）遵守国家政策、法律法规和公司章程；          （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

        （二）执行董事会决议；                 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

第八条

        （三）忠实履行职责、搞好公司生产经营；         动不超过营业执照规定的业务范围；

        （四）向董事会报告工作，其主要内容为：           （二）执行董事会决议；

 条文             修订前具体内容                      修订后具体内容

       案、财务预算、利润分配及弥补亏损方案等情况；     （五）向董事会报告工作，其主要内容为：

       方案；                      分配及弥补亏损方案等情况；

       理人员；                       5．有关生产经营管理方面的问题；

         （五）不得从事与本公司竞争或损害公司利益的    7．其他须向董事会报告的重要问题。

       活动；                        （六）及时充分地了解公司业务经营管理情况；

         （六）接受监事会监督；              （七）对公司定期报告签署书面确认意见，对公司信息披露的真实、

         （七）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报  准确、完整承担相应法律责任；

       酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、   （八）不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；

       职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳    （九）接受监事会监督，积极配合监事会工作、不得妨碍监事会或

       动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职  监事行使职权；

       工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与    （十）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休

       工会或者职工代表平等协商确定。          息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额

                                管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职

                                工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表

                                平等协商确定。

                                  第十二条 总经理办公会议是由总经理召集并主持，由公司高级管理

          第十二条 总经理办公会议是讨论研究组织实施

                                人员出席、总经理认为需要参会的人员列席，讨论公司生产、经营、管

第十二条   董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会

                                理、发展规划等重大事项，以及各部门和下属单位提交总经理办公会议

       议。

                                审议事项的工作会议。

 条文            修订前具体内容                      修订后具体内容

                                 第十三条 总经理办公会议由总经理根据工作需要召集并主持召开，

                               组成人员为副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理认为需要出席的

         第十三条 总经理办公会议，根据工作需要，由

第十三条                           人员。

       总经理决定可定期或不定期召开。

                                 总经理办公会议根据实际情况和工作需要，可以采取现场会议、电

                               话、通讯等形式召开。

                                 第十五条 总经理办公会应制作会议记录，会议记录由总经理办公室

                               专人负责，并妥善保管，会议记录应包含以下内容；

                                 （一） 会议召开日期、地点和召集人姓名、主持人姓名；

         第十五条 副总经理和其他高级管理人员参加会   （二） 出席会议人员的姓名、职务；

第十五条

       议，必要时可吸收公司有关部门负责人参加。      （三） 会议议程；

                                 （四） 会议发言要点；

                                 （五） 会议决定事项及执行责任人。

                                 出席会议的高级管理人员应当在会议记录上签名。

                                 第十六条 总经理办公会的决议以会议记录形式作出，由总经理审

         第十六条 总经理办公会议议题经充分讨论后，

第十六条                           定、签发。

       形成会议纪要，经总经理签署后下发执行。

                                 总经理办公会形成的决议应当执行。

                                             深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                                                              董事会

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关键词： 公司章程 劲拓股份